La régie des sociétés
d’État et autres
entreprises publiques

Lignes directrices

Secteur des sociétés d’État et de la privatisation
Ministère des Finances et Conseil du Trésor du Canada

TABLE DES MATIÈRES
MESSAGE DU MINISTRE DES FINANCES ET DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DU TRÉSOR	v
MESSAGE DU GROUPE CONSULTATIF SUR LES SOCIÉTÉS D’ÉTAT	vi
GROUPE CONSULTATIF SUR LES SOCIÉTÉS D’ÉTAT	vii
INTRODUCTION	1
LE POINT DE VUE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT	2
LIGNES DIRECTRICES :
GÉRANCE DE LA SOCIÉTÉ
Ligne directrice 1 : Responsabilités du conseil	3
•	Approbation de l’orientation stratégique	3
•	Détermination des principaux risques	4
•	Planification de la relève	4
•	Importance de l’information	5
•	Régime de vérification	5
Ligne directrice 2 : Objectifs liés à l’intérêt public	6
•	Documenter les objectifs liés à l’intérêt public	6
•	Bien comprendre les compromis du moment	6
•	Évaluer la pertinence du mandat	7
Ligne directrice 3 : Communications	7
•	Responsabilités en matière de communications	7
•	Responsabilités en matière de rapports	8
COLLABORATION AVEC LA DIRECTION
Ligne directrice 4 : Relations entre le conseil et la direction	9
•	Répartition des responsabilités	9
•	Établissement de relations de travail	9
•	Établissement de la responsabilisation	10
Ligne directrice 5 : Indépendance du conseil	10
•	Rôles du président du conseil et du chef de la direction	10
•	Réunions du conseil	11
•	Fonctionnaires agissant à titre d’administrateurs	11
•	Le recours à des comités	11
•	Conseils indépendants	12
•	Conflits d’intérêts	12
Ligne directrice 6 : Le poste de chef de la direction	12
•	Évaluation du poste de chef de la direction	13
•	Évaluation du rendement	13
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
Ligne directrice 7 : Renouvellement du conseil	14
•	Évaluation du conseil	14
•	Renouvellement du conseil	14
Ligne directrice 8 : Formation des administrateurs	15
•	Nouveaux administrateurs	15
•	Formation permanente	15
Ligne directrice 9 : Honoraires	16
Ligne directrice 10 : Responsabilité de la régie de la société	16
LES PRÉSENTES LIGNES DIRECTRICES SONT DES INDICATEURS	17
RÉFÉRENCES	18

MESSAGE DU MINISTRE DES FINANCES ET DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DU TRÉSOR
En raison du climat de changement dans lequel nous vivons, tous les paliers de gouvernement cherchent de nouveaux modes de prestation de programmes. Le recours aux sociétés d’État devient donc de plus en plus important, tout comme la manière dont nous surveillons la direction et la gestion des entreprises publiques.
Les sociétés d’État œuvrent dans divers secteurs de l’économie, et différent grandement selon leur taille et les objectifs pour lesquels elles ont été créées; elles exercent finalement des pressions financières diverses sur l’État. Voilà pourquoi le gouvernement croit qu’il est essentiel de se pourvoir de conseils d’administration efficaces pour assurer de bonnes pratiques de régie et la responsabilisation des sociétés d’État.
Nous aimerions remercier tout particulièrement le Groupe consultatif sur les sociétés d’État, composé de cadres des secteurs public et privé, pour ses précieux conseils tout au long de la préparation des Lignes directrices sur la régie des sociétés d’État et autres entreprises publiques.
Le présent document expose un certain nombre de moyens pour renforcer l’efficacité des conseils d’administration. On y traite d’aspects importants tels que le partage des responsabilités et des pouvoirs entre l’État, le conseil d’administration et la direction; les responsabilités de gérance du conseil d’administration; l’élaboration de rapports professionnels appropriés et efficaces entre le conseil et la direction ainsi que la mise en œuvre de mécanismes de responsabilisation.
Les lignes directrices sont des points de repère importants pour les pratiques de régie dans chacune des sociétés d’État. Nous appuyons d’ailleurs la recommandation du Groupe consultatif voulant que chaque société d’État joigne à son rapport annuel un énoncé de ses politiques et pratiques de régie établies conformément au présent document.
Nul doute que les lignes directrices serviront également les besoins des membres d’autres entreprises publiques. Elles devraient notamment aider les présidents, les chefs de la direction et les conseils d’administration à bien comprendre les défis que doivent relever tant les actionnaires que les conseils d’administration pour que les sociétés d’État et les entreprises publiques s’acquittent de leurs mandats.

Paul Martin	Marcel Massé
Ministre des Finances	Président du Conseil du Trésor
Ottawa, juin 1996	Ottawa, juin 1996

MESSAGE DU GROUPE CONSULTATIF SUR LES SOCIÉTÉS D’ÉTAT
Le groupe consultatif a été constitué en vue d’aider le gouvernement à recourir de manière utile aux sociétés d’État et aux entreprises publiques aux fins de la prestation de services aux Canadiens. Nous sommes heureux de participer au renforcement de ces importantes institutions publiques.
Au Canada, le concept de société d’État remonte aux débuts de la Confédération. Ces sociétés ont servi de moteur au développement industriel, fourmi d’importants biens et services et contribué à définir notre identité nationale. Aussi pensons-nous que le gouvernement continuera de recourir aux sociétés d’État et autres entreprises publiques pour atteindre des objectifs nationaux et offrir des programmes et des services aux Canadiens.
Les présentes lignes directrices reflètent notre conviction que les sociétés d’État et autres entreprises publiques fonctionneront bien dans la mesure où elles seront dotées de conseils d’administration efficaces. La responsabilisation du conseil d’administration des sociétés d’État se trouvera accrue du fait que chaque société sera tenue d’inclure dans son rapport annuel un volet sur ses politiques et ses pratiques de régie qui se fondera sur les présentes lignes directrices.
Les membres du groupe ont mis en commun leurs expériences du secteur public tout autant que du secteur privé. Nous osons espérer que les présentes lignes directrices constitueront une source précieuse de conseils sur les questions de régie des sociétés. Nous prévoyons que le président du conseil, le chef de la direction et les administrateurs des sociétés s’en serviront pour mieux répondre aux attentes du gouvernement du Canada. Nous espérons aussi qu’elles seront utiles a d’autres entreprises publiques, y compris celles relevant des gouvernements provinciaux et des municipalités.
Nous remercions les présidents des conseils et les chefs de la direction des sociétés d’État ainsi que le Bureau du Conseil privé et le Bureau du vérificateur général de nous avoir fait part de leurs observations sur les lignes directrices, qui nous ont permis de les améliorer.
Nous tenons également à remercier le Secteur des sociétés d’État et de la privatisation du ministère des Finances et du Conseil du Trésor du Canada, qui s’est chargé de la logistique liée à l’organisation du groupe ainsi que de la coordination de la production et de la diffusion des lignes directrices. Enfin, nous savons gré au Conference Board du Canada de l’appui qu’il nous a donné pour la production de la version définitive des lignes directrices.

GROUPE CONSULTATIF SUR LES SOCIÉTÉS D’ÉTAT
J. Douglas Barrington
Président
Deloitte & Touche	Harry G. Rogers
Président et chef de la direction
Precarn Associates Inc.	
Jean-Pierre Bourbonnais
Président et associé principal
Illsley, Bourbonnais Inc.	L’honorable Mitchell Sharp 
Conseiller personnel du Premier ministre	
Gail Cook-Bennett
Vice-présidente
Bennecon Ltd.	Gary Sheehan
Directeur
Secteur des sociétés d’État et de la privatisation
Ministère des Finances et Secrétariat du
Conseil du Trésor	
Peter J. Dey, c.r.
Directeur administratif
Morgan Stanley Canada, Limited	David B. Watters
Secrétaire adjoint
Secteur des sociétés d’État et de la privatisation
Ministère des Finances et Secretariat du
Conseil du Trésor	
John L. Manion, O.C. (à la retraite) 
Ancien secrétaire du Conseil du Trésor et directeur fondateur du Centre canadien de gestion		
Patrick O’Callaghan
Associé administratif
Patrick O’Callaghan & Associates Ltd.		
Personnel du groupe consultatif
Joanne Heidgerken
Ann Wesch		

INTRODUCTION
Les présentes Lignes directrices sur la régie des sociétés d’État et autres entreprises publiques visent à aider les personnes chargées de surveiller l’administration de sociétés du secteur public à mieux comprendre la nature et l’importance de leurs fonctions de régie des sociétés. Les lignes directrices se fondent sur celles que le conseil d’administration de la Bourse de Toronto a adoptées en 1995.
L’expression « régie des sociétés » décrit le processus et la structure de surveillance de la direction et de la gestion d’une société d’État, de sorte que celle-ci puisse remplir efficacement son mandat. Grâce à de saines pratiques de régie, une société d’État donnée est mieux en mesure d’atteindre ses objectifs liés à l’intérêt public aussi bien que ses intérêts commerciaux. Le processus et la structure qui définissent le partage des responsabilités et des pouvoirs entre 1’État, le conseil d’administration et la direction servent également à établir des mécanismes clés de responsabilisation.
Les lignes directrices comprennent dix recommandations réparties en trois grands secteurs de responsabilité et visant à accroître l’efficacité des pratiques de régie dans les sociétés d’État, à savoir : la gérance de la société, la collaboration avec la direction et le fonctionnement du conseil.
Elles devraient s’appliquer à toutes les sociétés d’État fédérales. En tant que guide et source de conseils sur les questions relatives à la régie des sociétés, ces lignes directrices aideront le président du conseil, le chef de la direction et les administrateurs des sociétés concernées à répondre aux attentes du gouvernement du Canada en matière de surveillance des activités et des affaires des sociétés d’État. Il convient de mentionner qu’il ne s’agit que de lignes directrices. Il peut arriver, notamment dans le cas de sociétés auxquelles ont été confiées des responsabilités de réglementation quasi-judiciaires, que le conseil d’administration décide de modifier les lignes directrices en fonction de ses besoins. Les lignes directrices ne visent pas à modifier les exigences juridiques ni le cadre dans lequel le conseil d’administration des sociétés doit s’acquitter de ses responsabilités.
Chaque société d’État devrait inclure dans son rapport annuel une description et une évaluation de ses politiques et de ses pratiques en matière de régie.
Les présentes lignes directrices ont fait l’objet d’un examen par un certain nombre de présidents du conseil et de chefs de la direction de sociétés d’État ainsi que par le Bureau du Conseil privé et le Bureau du vérificateur général.

LE POINT DE VUE DES SOCIÉTÉS D’ÉTAT
Au Canada, le recours aux sociétés d’État pour la gestion d’importants programmes publics remonte aux débuts de la Confédération. Depuis, d’autres paliers de gouvernement au Canada ont créé des entreprises publiques pour poursuivre des intérêts publics.
À l’heure actuelle, les sociétés d’État fédérales sont fort diversifiées et exercent leur activité dans une foule de secteurs de l’économie canadienne. Ces sociétés présentent de grandes différences de taille et n’exercent pas les mêmes pressions sur le gouvernement en matière de soutien financier. Dans le Rapport annuel au Parlement sur les sociétés d’État et les sociétés en coparticipation du Canada, que dépose le président du Conseil du Trésor, on trouve un rapport consolidé sur les affaires et les activités de toutes les sociétés d’État mères et des sociétés en coparticipation du gouvernement du Canada.
La loi habilitante de chaque société d’État énonce en termes généraux le mandat de cette dernière. En servant l’intérêt public, les sociétés d’État jouissent d’une plus grande autonomie de gestion que les autres entités gouvernementales afin de pouvoir fonctionner comme une entreprise commerciale. Le régime de contrôle et de responsabilisation prévu par la loi sert à contrebalancer l’autonomie de la société par l’obligation de rendre compte tant au gouvernement qu’au Parlement. La partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques décrit le cadre de contrôle et de responsabilisation des sociétés d’État.
Les sociétés d’État sont des entités juridiques distinctes appartenant à 100 p. 100 à l’État. Leur conseil d’administration en surveille la gestion et tient la direction comptable de leur rendement. Le conseil d’administration, par l’entremise du président du conseil, doit rendre compte au ministre de tutelle, lequel sert de lien entre la société, d’une part, et le Cabinet et le Parlement, d’autre part.
Chaque année, le gouverneur en conseil, sur avis du Conseil du Trésor et, dans certains cas, du ministre des Finances, approuve le plan d’entreprise de chaque société d’État. En approuvant le plan, le conseil d’administration et le gouvernement autorisent les mesures et les budgets proposés pour l’année à venir. Le plan d’entreprise décrit les orientations et les mesures que la société prévoit d’adopter sur une période de cinq ans et établit le cadre servant aux décisions et à l’évaluation.
Les sociétés d’État communiquent régulièrement au Parlement des renseignements complets et opportuns sur leurs plans et leur rendement réel. Elles lui soumettent, chaque année, un résumé du plan d’entreprise, des budgets d’immobilisations et d’exploitation ainsi qu’un rapport annuel.
Le Guide d’introduction aux rôles et aux responsabilités des administrateurs de sociétés d’État renferme plus de précisions sur le régime de responsabilisation des sociétés d’État.

GÉRANCE DE LA SOCIÉTÉ
Le conseil d’administration de chaque société d’État est tenu de veiller aux intérêts de celle-ci et aux intérêts à long terme de l’actionnaire.
Afin de s’acquitter de ses responsabilités générales dans la gestion des affaires de la société, le conseil d’administration doit faire preuve de jugement dans les grands domaines suivants : établissement de l’orientation stratégique de la société, protection des ressources de cette dernière, surveillance de son rendement et présentation de rapports à l’État.
Chaque société d’État doit rendre compte au Parlement de la conduite de ses affaires par l’entremise d’un ministre, habituellement appelé ministre de tutelle. Ce ministre, en exerçant la responsabilité collective du Cabinet, représente l’État. C’est par l’entremise du ministre que la société d’État fait rapport de ses plans et de son rendement au gouvernement et au Parlement.
Ligne directrice 1 : Responsabilités du conseil	
Le conseil d’administration de chaque société d’État devrait assumer formellement la responsabilité de la gérance de la société.	
Au titre de sa responsabilité de gérance globale, le conseil :
i)	approuve l’orientation stratégique et le plan d’entreprise de la société d’État;
ii)	veille à ce que les principaux risques liés aux activités de la société soient reconnus et à ce que les systèmes appropriés de gestion des risques soient mis en œuvre;
iii)	approuve le plan de relève de la direction, qui portera entre autres sur la nomination, la formation et la supervision des hauts dirigeants;
iv)	veille à ce que les systèmes d’information et les pratiques de gestion de la société répondent aux besoins de celle-ci et garantissent au conseil l’intégrité des renseignements produits.
Approbation de l’orientation stratégique 
En général, c’est au conseil d’administration qu’incombe principalement la responsabilité d’approuver l’orientation stratégique de la société. Normalement, la direction formule l’orientation stratégique et rédige le plan d’entreprise de la société, puis le conseil les examine et en évalue le bien-fondé.
Le processus d’approbation du plan d’entreprise est la pierre angulaire du régime de contrôle et de responsabilisation que le gouvernement impose à la plupart des sociétés d’État. Le plan d’entreprise porte sur les affaires et les activités de la société, y compris ses investissements. On y trouve les objectifs de la société sur une période de cinq ans, la stratégie que celle-ci compte adopter pour atteindre ces objectifs, de même que les indicateurs et les cibles de rendement.
Le conseil devrait être pleinement satisfait de l’orientation stratégique de la société, telle qu’énoncée dans le plan d’entreprise, avant de l’approuver. De son côté, l’actionnaire, au moment d’examiner le plan d’entreprise en vue de son approbation officielle, fera fond largement sur l’évaluation qu’en aura faite le conseil et sur l’aval de celui-ci.
Le chef de la direction et la direction de la société concernée se fondent sur le point de vue du conseil d’administration pour tracer l’orientation stratégique qui convient le mieux à la société. Par sa rétroaction, le conseil vérifie les hypothèses, les solutions de rechange proposées et les évaluations que renferme le plan d’entreprise. C’est indubitablement l’une des plus importantes contributions du conseil d’administration aux saines pratiques de régie de la société.
Le plan d’entreprise est soumis chaque année à l’approbation du conseil d’administration et du ministre de tutelle. L’un et l’autre procèdent respectivement, à cette étape, à l’évaluation du bien-fondé des objectifs de la société d’État énoncés dans le plan.
Une fois le plan d’entreprise approuvé par le conseil puis par le ministre de tutelle, ce dernier présente le document au Conseil du Trésor, qui en recommande l’approbation par le gouverneur en conseil. Des qu’il est approuvé par le gouverneur en conseil, le plan d’entreprise sert de point de référence sur lequel le conseil d’administration et l’actionnaire se fondent pour mieux juger des décisions ultérieures et évaluer le rendement de la société.
Détermination des principaux risques
II est primordial que le conseil comprenne la nature des principaux risques rattachés aux activités de la société et à son environnement. La gestion des risques se complique souvent pour les entreprises publiques qui doivent poursuivre des objectifs à la fois commerciaux et d’intérêt public. C’est pourquoi le conseil doit s’assurer de la mise en place de systèmes efficaces de contrôle et de gestion des risques qui permettent à la société d’État de bien s’acquitter de son mandat.
Dans sa gestion des risques financiers, le conseil d’une société d’État doit veiller à trouver un juste équilibre entre le niveau de risque acceptable et les limites des ressources financières fixées par l’actionnaire. Les intérêts de ce dernier doivent être protégés, et la société ne devrait pas être exposée à un risque financier qui dépasse les limites autorisées dans le plan d’entreprise.
Les administrateurs peuvent souvent aider les dirigeants à valider leur évaluation des risques par un échange de vues constructif, qui s’appuie sur leurs connaissances et leurs expériences particulières.
Planification de la relève
Le conseil devrait examiner et approuver le plan de relève de la direction de sorte que celle-ci soit toujours composée de membres compétents, garantissant du même coup la réalisation à long terme du mandat de la société. Dans le plan de relève devraient être énoncés les projets du chef de la direction quant à la nomination, à la formation, à l’évaluation et à la motivation des gestionnaires.
Le conseil devrait examiner de près les recommandations du chef de la direction visant à nommer ou à promouvoir des candidats aux postes clés de cadres supérieurs et en discuter. Le chef de la direction doit pouvoir convaincre le conseil que les programmes de formation et de perfectionnement des cadres établis par la société assureront une relève adéquate. L’important rôle que joue le conseil dans l’évaluation du poste et du rendement du chef de la direction est abordé à la ligne directrice 6.
Importance de l’information
Le conseil doit disposer de l’information qu’il juge nécessaire à l’exercice de ses fonctions. Grâce aux renseignements qui lui sont communiqués périodiquement, il devrait être en mesure de participer à l’élaboration de l’orientation stratégique et de s’en remettre à la direction pour garantir l’exécution des objectifs. Ces renseignements devraient porter entre autres sur les résultats réels et prévus par rapport aux plans établis et aux objectifs de rendement, et lui permettre en conséquence d’évaluer les progrès de la société et le bien-fondé de son orientation stratégique.
Le chef de la direction devrait être chargé notamment de mettre en place, de concert avec le conseil, un système d’information qui réponde aux besoins du conseil. Ce dernier devrait contribuer à définir les paramètres de ce système — le volume, la fréquence et l’utilité des renseignements reçus — avec les membres de la direction.
Le conseil devrait revoir périodiquement l’utilité de l’information qui lui est communiquée, en fonction des nouveaux besoins et de l’expérience acquise. De plus, il devrait être convaincu que les systèmes d’information et les pratiques de gestion de la société répondent aux besoins de celle-ci et garantissent l’intégrité des renseignements produits.
Régime de vérification
Le conseil compte dans une très large mesure sur le régime de vérification de la société pour s’assurer de l’intégrité des renseignements qui lui sont communiqués et des systèmes de contrôle interne de la société.
Le régime de vérification des sociétés d’État, établi à la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques, prévoit des vérifications internes et externes. Les vérifications externes prennent la forme de vérifications annuelles et, au moins tous les cinq ans, d’examens spéciaux.
L’examen spécial — une sorte de vérification de l’optimisation des ressources — fournit au conseil d’administration un avis indépendant sur la manière dont les systèmes financiers, de contrôle de la gestion et d’information et les pratiques de gestion de la société donnent raisonnablement l’assurance que les biens de la société sont protégés et contrôlés, que les ressources financières, humaines et matérielles sont gérées de manière économique et efficiente et que la société est exploitée efficacement.
Pour bon nombre de sociétés d’État, c’est le vérificateur général qui est nommé par la loi vérificateur et examinateur. Le conseil d’administration et la direction reçoivent des rapports de vérification interne, le rapport annuel et le rapport de l’examen spécial.
La plupart des conseils délèguent au comité de vérification la responsabilité des questions de vérification qui ont trait à ces systèmes et pratiques.
Ligne directrice 2 : Objectifs lies à l’intérêt public	
Le conseil d’administration de chaque société d’État devrait examiner ses objectifs liés à l’intérêt public et, périodiquement, le mandat qui lui est conféré par la loi pour s’assurer qu’ils sont toujours pertinents.	
Le conseil devrait :
i)	documenter les objectifs courants de la société liés à l’intérêt public;
ii)	bien comprendre les compromis du moment à faire entre les objectifs liés à l’intérêt public et les objectifs commerciaux de la société, qui sont souvent en concurrence;
iii)	évaluer la pertinence du mandat de la société d’État et, au besoin, soumettre des projets de modification au ministre de tutelle.
Documenter les objectifs liés à l’intérêt public
Le mandat de chaque société d’État fédérale est énoncé dans sa loi constitutive. Le mandat établit la raison d’être de la société et définit ses objectifs liés à l’intérêt public.
Le conseil doit prêter une attention particulière à la définition et à la clarification de ces objectifs, compte tenu de l’importance qu’ils revêtent dans l’établissement de l’orientation stratégique de la société.
Le conseil devrait veiller à ce que tous les objectifs liés à l’intérêt public soient clairement énoncés dans le plan d’entreprise qu’il approuve chaque année et soumet au gouvernement.
Les sociétés d’État doivent être familiarisées avec les objectifs généraux du gouvernement en matière, notamment, de restrictions salariales, de langues officielles et d’équité en emploi. Dans les cas où la société est invitée à se conformer volontairement à ces objectifs, le conseil doit peser les objectifs en jeu et trouver le point d’équilibre qui permette le mieux à la société de s’acquitter de son mandat législatif.
Bien comprendre les compromis du moment
Un des défis que doivent sans cesse relever les administrateurs des sociétés d’État est la nécessité de trouver un équilibre entre objectifs d’intérêt public et intérêts commerciaux. En sa qualité de fiduciaire, le conseil est chargé, à ce chapitre, de trouver les meilleurs compromis possibles qui serviront les intérêts à long terme de la société.
Dans sa recherche d’occasions d’affaires, par exemple, la société pourrait être amenée à adopter un rôle dépassant son mandat législatif et possiblement compromettre ainsi la réalisation de sa mission originale. À l’inverse, en procédant à une application trop rigide de ses objectifs liés à l’intérêt public, la société pourrait nuire à sa santé financière.
Évaluer la pertinence du mandat
Le conseil d’administration devrait réévaluer périodiquement la raison d’être de la société, de concert avec le chef de la direction et sous l’égide de ce dernier.
Il est possible qu’avec le temps le mandat original de la société ne soit plus adapté aux changements de politiques, aux tendances du consensus social et à la conjoncture économique.
Comme il approuve l’orientation stratégique de la société et tente de concilier ses objectifs liés à l’intérêt public et ses objectifs commerciaux, le conseil d’administration est bien placé pour déterminer si le mandat de la société demeure pertinent. Cette perspective permet aux administrateurs de s’interroger, de manière éclairée et même objective, sur la pertinence de la société et sur sa contribution relative au bien-être économique ou social du pays.
Exceptionnellement, le conseil peut déterminer que le mandat législatif de la société ne convient plus dans le contexte économique ou social courant. Dans un tel cas, le conseil devrait en informer le ministre de tutelle et recommander, le cas échéant, un plan d’action approprié.
Il peut arriver que le conseil en vienne à la conclusion qu’une des activités principales de la société n’est plus nécessaire pour la réalisation des objectifs de celle-ci. En pareil cas, il devrait prendre les mesures qui s’imposent, y compris communiquer avec le ministre de tutelle.
Ligne directrice 3 : Communications	
Le conseil d’administration de chaque société devrait veiller à ce que la société communique efficacement avec le gouvernement, les autres intervenants et le grand public.	
Responsabilités en matière de communications
La société devrait communiquer efficacement avec le gouvernement, les autres intervenants et le grand public. Ces communications devraient mettre 1’accent sur les plans ainsi que sur les progrès réalisés dans leur mise en œuvre. Elles devraient également porter sur les risques et les défis auxquels la société doit faire face en s’acquittant de son mandat.
L’actionnaire est l’intervenant clé de la société. Cette dernière devrait déterminer les autres intervenants principaux et les moyens de diffuser l’information à ce plus large auditoire.
La société devrait être dotée d’une politique en matière de communications. Le conseil devrait avoir l’assurance que les systèmes à l’appui de cette politique permettent de prévoir les questions qui retiendront vraisemblablement l’attention et, le cas échéant, d’informer rapidement l’actionnaire.
Les communications devraient prendre en compte les nombreuses responsabilités de l’actionnaire. Le gouvernement étant le seul actionnaire des sociétés d’État, le conseil doit accorder une attention particulière au fait que l’actionnaire évolue au vu et au su de tous. En plus de lui remettre des rapports périodiques, la société, généralement par l’entremise du chef de la direction ou du président du conseil, informe l’actionnaire des faits nouveaux et des décisions d’importance susceptibles d’influer de façon marquée sur les activités de la société ou sur les perceptions et les attitudes du public à son égard. Les communications directes importantes entre la direction et l’actionnaire devraient être portées à l’attention du conseil.
Responsabilités en matière de rapports
Les rapports devraient être produits dans les délais indiqués, être complets et renfermer tous les renseignements qui influent sur la viabilité financière de la société et sur sa capacité de s’acquitter de son mandat.
Le conseil d’administration devrait veiller à ce que les rapports de la société fassent état de façon satisfaisante des grandes questions avec lesquelles la société est aux prises. Le plan d’entreprise est le principal outil de communication avec le gouvernement. Le conseil doit, par ailleurs, être satisfait des principaux messages communiqués dans le rapport annuel de la société et, le cas échéant, dans les documents déposés au Parlement, à savoir le résumé du plan d’entreprise, les résumés des budgets et le rapport annuel de la société.

COLLABORATION AVEC LA DIRECTION
La capacité du conseil de travailler en étroite collaboration avec la direction tout en adoptant une perspective indépendante de celle de la direction est essentielle à la saine régie des sociétés d’État. 
Une répartition claire et précise des responsabilités devrait être bénéfique tant au conseil qu’à la direction. Pour bien s’acquitter de ses fonctions de gestion, la direction doit pouvoir compter sur l’entière confiance du conseil. De même, la direction devrait rester sensible à la nécessité pour le conseil d’exercer un jugement indépendant.
Ligne directrice 4 : Relations entre le conseil et la direction	
Le conseil d’administration et la direction des sociétés d’État devraient établir des relations de travail efficaces.	
Le conseil d’administration, de concert avec le chef de la direction, devrait veiller à la juste répartition des responsabilités entre le conseil et la direction. De bonnes relations sont essentielles au rendement efficace des administrateurs dans l’exécution de leurs responsabilités de mandataires; elles sont vitales également pour la réalisation du mandat de la société. Le conseil devrait en outre établir des liens pour la responsabilisation du chef de la direction à l’endroit du conseil.
Répartition des responsabilités
Il n’existe pas une seule bonne façon de répartir les responsabilités, pareille répartition étant fonction des circonstances propres à chaque société. Il est essentiel que les rôles et les attentes de chacun soient bien précisés et compris de part et d’autre pour aider le conseil :
•	à s’acquitter de son rôle de conseiller et de source de rétroaction auprès du chef de la direction;
•	à limiter ses interventions dans les activités quotidiennes de la société;
•	à déterminer les cas précis où son approbation des décisions est nécessaire;
•	à superviser la gestion de la société;
•	à s’assurer qu’il obtient l’information utile sur tous les faits nouveaux et les questions d’importance.
Établissement de relations de travail
Dans une société d’État, la nature des rapports qui unissent le chef de la direction et le conseil est souvent capitale. Le conseil doit travailler avec le chef de la direction à bâtir des liens qui reposent sur la confiance et la franchise. Les énoncés de fonctions sont un moyen qui peut contribuer largement au bon fonctionnement de ces liens. Le conseil d’administration, le président du conseil et le chef de la direction devraient rédiger des énoncés de fonctions pour ces postes. 
Le conseil d’administration, de concert avec le chef de la direction, devrait examiner périodiquement la répartition des responsabilités entre le conseil et la direction. Cet examen devrait viser avant tout à définir et à décrire les responsabilités principales du conseil et les limites des pouvoirs de la direction.
Établissement de la responsabilisation
Les bons rapports entre le conseil et le chef de la direction sont tributaires notamment de l’établissement d’un lien clair de responsabilisation du chef de la direction devant le conseil. Le conseil et le chef de la direction devraient élaborer un ensemble d’objectifs dont la réalisation sera confiée au chef de la direction. 
Bon nombre des responsabilités du conseil relatives à la gestion des activités et des affaires de la société sont déléguées à la direction. Le conseil devrait éviter de participer à la gestion quotidienne des activités de la société pour assurer l’efficacité de la délégation des fonctions et éviter toute confusion quant aux responsabilités de chacun.
Le conseil devrait s’intéresser moins aux opérations et davantage à l’établissement de l’orientation et des objectifs de la société. Les systèmes et les pratiques de la société devraient aider le conseil à jouer son rôle en matière de surveillance et d’évaluation des progrès de la direction. La participation du conseil à la gestion quotidienne pourrait être nécessaire dans des circonstances exceptionnelles, mais, en règle générale, elle est inefficace, nuit à la saine gestion et peut empêcher le conseil de s’acquitter de son obligation d’envisager l’orientation à long terme de la société.
Le conseil devrait prendre une part active à la surveillance de la direction. Il devrait avoir la certitude que les positions de la direction ont été évaluées et mises à l’épreuve. Il ne devrait pas se contenter de jouer un rôle passif à l’égard des propositions que formule la direction.
Ligne directrice 5 : Indépendance du conseil	
Le conseil d’administration devrait s’assurer de son indépendance.	
Pour être efficace, le conseil d’administration devrait pouvoir fonctionner de manière indépendante par rapport à la direction. II importe pour ce faire que soient mis en place des structures, procédures et processus qui assurent l’indépendance des administrateurs.
Rôles du président du conseil et du chef de la direction
On peut accroître l’indépendance dans les relations entre le conseil et la direction en établissant des distinctions précises entre le rôle du président du conseil et celui du chef de la direction. On favorise la pratique consistant à séparer les fonctions de président du conseil et de chef de la direction.
En général, le président du conseil des sociétés d’État exerce ses fonctions à temps partiel, et le chef de la direction le fait à plein temps. Cette pratique tient compte du fait que le président du conseil gère les affaires du conseil et n’est pas membre de la direction, tandis que le chef de la direction veille à l’exploitation au jour le jour de la société. Dans le cas où le président du conseil exerce ses fonctions à plein temps, il importe encore plus d’établir une distinction entre les responsabilités des deux postes.
Réunions du conseil
L’efficacité du conseil est habituellement optimisée si quelques membres clés de la haute direction sont convoqués périodiquement aux réunions du conseil. Afin d’accroître son indépendance, le conseil devrait établir une procédure lui permettant de se réunir, à des moments donnés, sans que les membres invités de la direction soient présents. Ces réunions devraient porter sur des questions particulièrement délicates qui, de l’avis du président du conseil et du chef de la direction, ne nécessitent pas d’autres interventions de la part de la direction. Le conseil devrait se réunir périodiquement sans le chef de la direction pour discuter de questions comme l’évaluation du rendement de ce dernier.
Fonctionnaires agissant à titre d’administrateurs
Certaines sociétés d’État comptent au sein de leur conseil des fonctionnaires, qui sont parfois désignés d’office en raison du poste qu’ils occupent dans la fonction publique. Les connaissances de ces fonctionnaires-administrateurs, qui viennent d’un ministère responsable de secteurs clés où la société est active, peuvent aider le conseil d’administration à mieux comprendre la politique du gouvernement. De même, la participation de ces administrateurs aux activités du conseil peut aider le ministère à comprendre la philosophie et l’orientation de la société.
Cependant, d’autres administrateurs pourraient être portés à s’en remettre aux points de vue des fonctionnaires-administrateurs en présumant qu’ils sont les porte-parole de l’actionnaire. Si les fonctionnaires siégeant au conseil d’administration peuvent aider ce dernier à comprendre la pensée courante du gouvernement et les choix s’offrant à lui, il importe de souligner qu’ils n’ont pas été nommés au conseil pour exercer des fonctions de direction au nom de leur ministre. En effet, ils ont la même obligation législative que celle imposée aux autres administrateurs, c’est-à-dire exercer un jugement indépendant afin de s’acquitter le mieux possible de leur responsabilité de mandataires de la société.
Le recours à des comités
Le conseil d’administration peut déléguer à des comités la responsabilité de certaines de ses fonctions. Par exemple, il peut constituer un comité de direction, un comité de vérification, un comité de régie de la société et un comité des ressources humaines. Lorsque le conseil d’administration délègue des responsabilités à des comités, il devrait veiller à ce que :
•	chaque comité et le mandat de celui-ci soient établis aux termes d’une résolution officielle du conseil ou d’un règlement de la société;
•	le travail des comités soit réparti entre les membres du conseil et que la composition des comités soit fonction des intérêts, des connaissances et de la disponibilité des administrateurs; 
•	les membres du conseil soient informés périodiquement des activités, des constatations, des conclusions et des recommandations de chacun des comités. 
Le conseil devrait énoncer clairement le pouvoir de tout comité qu’il crée. Le comité est-il habilité à agir au nom du conseil ou doit-il examiner une question donnée et formuler ensuite une recommandation au conseil? En règle générale, les comités examinent des questions et formulent des recommandations qui sont soumises à l’ensemble du conseil. Le pouvoir d’agir au nom du conseil ne devrait être conféré que dans des circonstances particulières, et la délégation de ce pouvoir devrait avoir été approuvée au préalable par le conseil. Le recours à un comité ne dégage pas le conseil de sa responsabilité à l’égard des travaux ou des décisions du comité.
Conseils indépendants
Il peut arriver, dans des circonstances extraordinaires, que certains membres du conseil jugent utile d’obtenir, aux frais de la société, des avis financiers, juridiques ou autres de conseillers externes indépendants. Le comité compétent devrait d’abord débattre de la nécessité de recourir à un conseiller externe, et cette mesure devrait être approuvée par le conseil.
La direction devrait être pleinement informée du recours à des conseillers externes, laquelle mesure devrait viser à aider les administrateurs à s’acquitter de leurs fonctions. Les conseils ne devraient pas avoir pour objet d’aider les administrateurs à participer à la gestion des opérations quotidiennes de la société.
Conflits d’intérêts
Le conseil d’administration et ses membres devraient bien comprendre l’obligation qui leur est fait d’exercer manifestement leur jugement en servant au mieux les intérêts de la société. 
La Loi sur la gestion des finances publiques prévoit que les administrateurs des sociétés d’État doivent divulguer la nature et l’étendue de tout intérêt qu’ils pourraient avoir dans un marché important conclu avec la société. Le Code régissant la conduite des titulaires de charge publique en ce qui concerne les conflits d’intérêts et l’après-mandat du gouvernement s’applique aux personnes nommées à plein temps par le gouverneur en conseil, y compris le chef de la direction et, parfois, le président du conseil. Chaque conseil d’administration devrait veiller à l’adoption d’un code régissant les conflits d’intérêts pour baliser le comportement des administrateurs.
Ligne directrice 6 : Le poste de chef de la direction	
Compte tenu de l’importance du poste de chef de la direction, le conseil d’administration de chaque société d’État devrait évaluer périodiquement ce poste ainsi que le rendement de son titulaire.	
Évaluation du poste de chef de la direction
Le fait que le conseil d’administration fonctionne par délégation de pouvoirs montre l’importance d’une direction de grand calibre. Le chef de la direction joue un rôle clé dans la bonne gestion de la société, dont il est le meneur.
En général, dans le cadre du régime fédéral de responsabilisation, seul l’actionnaire (le gouvernement) est habilité à nommer le chef de la direction. Compte tenu de l’importance du rôle que le conseil peut jouer en conseillant sagement l’actionnaire sur le choix du chef de la direction, la Loi sur la gestion des finances publiques prévoit que le ministre de tutelle doit consulter le conseil d’administration au sujet de cette nomination.
En vue de cette consultation, le conseil devrait formuler ses attentes à l’égard du poste de chef de la direction. Il devrait préciser les compétences et les caractéristiques qu’il juge essentielles aux fins du rendement de la société ainsi que du règlement des principales questions, des risques et des défis auxquels la société doit faire face. Le conseil peut, en conseillant le ministre de tutelle par l’entremise du président du conseil, aider le gouvernement à choisir le chef de la direction.
Évaluation du rendement
Chaque année, le conseil devrait évaluer officiellement le rendement du chef de la direction en fonction des tâches et des objectifs convenus par le conseil et le chef de la direction au début de l’année. Ces critères devraient comprendre notamment la contribution du chef de la direction à l’élaboration et à la réalisation de la stratégie de la société énoncée dans le plan d’entreprise approuvé.
Les résultats de l’évaluation du rendement du chef de la direction peuvent être déterminants dans l’octroi de sa prime au rendement. Le conseil, par l’entremise du président du conseil, devrait communiquer les résultats de l’évaluation du rendement au chef de la direction ainsi qu’au gouvernement.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
S’il fonctionne bien, le conseil d’administration sera en mesure de juger objectivement la valeur des initiatives de la direction et le rendement de la société.
Pour fonctionner en toute efficacité, le conseil devrait évaluer : le renouvellement de ses membres, l’efficacité de son rendement, le programme de formation des administrateurs, les jetons de présence attribués à ces derniers ainsi que l’administration de la régie de la société.
Ligne directrice 7 : Renouvellement du conseil	
Le conseil d’administration de chaque société d’État devrait évaluer son efficacité et assurer son propre renouvellement.	
Évaluation du conseil
Le conseil devrait être doté d’un mécanisme d’évaluation de ses compétences et de son rendement. 
Avec la collaboration du chef de la direction, le conseil devrait tracer le profil des compétences qui lui permettront de s’acquitter au mieux de ses responsabilités. Ce profil devrait être fondé sur l’expérience du conseil et sa connaissance du mandat de la société, de sa stratégie, de son niveau de rendement, de ses forces et faiblesses ainsi que de ses principaux enjeux et défis. Puisque les compétences du conseil sont appelées à changer avec le temps, le conseil devrait mettre à jour périodiquement le profil des compétences pour qu’il demeure pertinent.
Une discussion générale sur les compétences des membres en poste par comparaison au profil des compétences souhaitées peut aider les nouveaux administrateurs comme les plus chevronnés à mieux comprendre comment ils peuvent contribuer plus efficacement aux travaux du conseil. Cet exercice pourrait également donner lieu à des recommandations sur la meilleure manière de combler les vacances futures et à d’autres mesures telles que des séances d’information précises ou des programmes d’apprentissage à l’intention des administrateurs en poste.
Le conseil devrait élaborer un processus permettant d’évaluer annuellement son efficacité de même que celle de ses comités et de chaque administrateur. Comme il s’agit d’une tâche délicate, la prudence s’impose. Chaque cas devrait être traité séparément, et le processus d’évaluation, être introduit graduellement.
Renouvellement du conseil
Le conseil d’administration devrait contribuer à son propre renouvellement. Le recrutement et la sélection de candidats qualifiés et compétents sont de première importance. II incombe certes à l’actionnaire de nommer les membres du conseil, mais il reste que les recommandations du conseil influent sur le processus de sélection et d’approbation. Idéalement, c’est en partant de son expérience dans l’établissement de l’orientation stratégique et la surveillance du rendement de la société que le conseil devrait évaluer la justesse de sa composition et l’efficacité de son rendement. Sa propre évaluation des compétences requises peut servir à étayer les recommandations en vue de la nomination ou du remplacement des administrateurs à mesure que leur mandat arrive à échéance.
Le président du conseil, au nom de ce denier, devrait informer le ministre de tutelle, de même que le directeur des nominations du Cabinet du Premier ministre, de la combinaison de compétences souhaitées qui servira les fins du conseil et, en particulier, des compétences recherchées pour combler les vacances à venir. 
Ligne directrice 8 : Formation des administrateurs	
Les administrateurs des sociétés d’État devraient avoir accès à des programmes d’orientation et de formation qui répondent à leurs besoins.	
En fin de compte, les administrateurs servent au mieux les intérêts de l’actionnaire en exerçant un jugement indépendant sur les décisions du conseil qui concernent la société. Pour mieux comprendre l’importance de leur rôle de représentant fiduciaire, les administrateurs devraient suivre des programmes d’orientation et de formation permanente.
Nouveaux administrateurs
Dès leur nomination, les nouveaux administrateurs devraient se voir inscrits à des séances de formation qui leur permettent de bien comprendre l’importance de leur rôle de représentant fiduciaire et à des séances d’orientation qui les sensibilisent à la nature des activités de la société et à leurs fonctions au sein de celle-ci.
Il arrive souvent, du fait que la société d’État est investie d’un mandat d’intérêt public, que l’actionnaire nomme des personnes compétentes bien que n’ayant jamais siégé auparavant à un conseil d’administration. II est donc possible que ces personnes ne sachent pas très bien, au début, en quoi consiste leur rôle d’administrateur.
Les nouveaux membres du conseil d’administration de sociétés d’État qui possèdent une vaste expérience d’administrateurs au sein du secteur privé tirent habituellement profit d’une formation qui les initie au secteur public et à son processus de décision. Sensibiliser ces personnes aux caractéristiques du secteur public, c’est faciliter leur entrée dans la salle du conseil d’administration de la société d’État.
Formation permanente
Le conseil devrait être attentif à ses besoins permanents en matière de formation et de perfectionnement, entre autres à ceux qu’il a déterminés dans sa propre évaluation. Des formateurs chevronnés, d’autres praticiens, des conseillers juridiques et des associations d’administrateurs offrent des services de formation à l’intention des administrateurs déjà en poste et des nouveaux membres. Le gouvernement fédéral offre une série de programmes d’orientation portant sur l’élaboration des politiques d’intérêt public, tout comme le font des cabinets d’experts-conseils. Il incombe au conseil de veiller à ce que ses membres suivent la formation nécessaire. Le conseil délègue souvent cette responsabilité au président du conseil.
Ligne directrice 9 : Honoraires	
Le conseil d’administration devrait examiner le mode de rémunération des administrateurs et déterminer s’il est satisfaisant.	
En fixant les niveaux des honoraires des administrateurs des sociétés d’État fédérales, l’actionnaire cherche à atteindre un équilibre entre l’importance d’une rémunération appréciable et le fait que de nombreux administrateurs de sociétés d’État offrent leurs services aux Canadiens dans la plus pure tradition de la fonction publique.
Le gouverneur en conseil fixe la rémunération des administrateurs, du président du conseil et du chef de la direction à temps plein de chacune des sociétés d’État. Le gouvernement demande conseil à un certain nombre de personnes pour fixer et réviser les honoraires des administrateurs et le traitement du chef de la direction des sociétés d’État. Les présidents des conseils d’administration des sociétés d’État sont fréquemment consultés à ce sujet, à juste raison.
Ligne directrice 10 : Responsabilité de la régie de la société	
Le conseil d’administration devrait assumer la responsabilité de déterminer l’approche de la société d’État en matière de régie.	
Le conseil d’administration devrait assumer la responsabilité de l’approche globale de la société en matière de régie.
Le conseil devrait élaborer et approuver un programme d’ensemble qui prévoirait les politiques et les pratiques en matière de régie de la société, y compris celles nécessaires à la mise en œuvre des présentes lignes directrices. Ce programme donnerait les grandes lignes des activités à exercer et établirait les exigences en matière de communication de rapports.
Le conseil devrait être informé des progrès que marque la société dans l’exécution de ses responsabilités en matière de régie. Il devrait approuver le fond et la forme des renseignements sur la régie de la société qui sont transmis à l’actionnaire de même qu’au grand public.
Il est fortement recommandé à chaque société d’État de décrire, dans son rapport annuel, sa propre conception de la régie de la société. Il est également recommandé que le système de régie de la société soit décrit conformément aux présentes lignes directrices. Dans le cas où le système de régie diffère des présentes lignes directrices, la société devrait en expliquer la raison.
Le conseil peut décider de déléguer cette responsabilité à un comité de régie ou un autre comité du conseil. Lorsque le président du conseil n’exerce pas les fonctions de chef de la direction, il devrait généralement être la personne désignée pour présider le comité chargé de la régie de la société. 

LES PRÉSENTES LIGNES DIRECTRICES SONT DES INDICATEURS
Les présentes lignes directrices visent à placer la question de la régie des sociétés au premier plan du régime de gestion des sociétés d’État et autres entreprises publiques. La conception de la régie des sociétés proposée ici est que la régie n’est pas une fin en soi, mais bien un moyen permettant aux entreprises publiques de s’acquitter plus efficacement de leur mandat législatif et de servir l’intérêt public.
Les lignes directrices sont des indicateurs et non des règles. C’est pourquoi chaque société d’État devra peut-être les adapter à son environnement ou en modifier quelque peu la forme de façon qu’elles répondent à leurs besoins particuliers.
Nous recommandons à chaque société d’État d’ajouter à son rapport annuel un volet sur ses politiques et pratiques de régie établies conformément aux présentes lignes directrices.
Nous souhaitons que les conseils d’administration des sociétés d’État trouvent les présentes lignes directrices utiles pour l’établissement et l’amélioration des politiques et des pratiques en matière de régie de la société.

RÉFÉRENCES
Bourse de Toronto, Où se trouvaient les administrateurs? : Lignes directrices du Comité de la Bourse de Toronto sur la régie d’entreprise, Toronto, décembre 1994.
Bowen, William G., Inside the Boardroom: Governance by Directors and Trustees, John Wiley & Sons, Inc., New York, 1994.
Bureau du conseiller à l’éthique, Code régissant la conduite des titulaires de charge publique en ce qui concerne les conflits d’intérêts et l’après-mandat, juin 1994.
Conference Board, Inc., Corporate Boards: CEO Selection, Evaluation and Succession, A Research Report, Report Number 1103-RR-95, New York, 1995.
Institute of Corporate Directors, Guidelines for Corporate Directors in Canada: Recommendations and Guidance on Boardroom Practice, deuxième édition, Willowdale (Ontario), 1992.
L’Institut canadien des comptables agréés, Criteria for Board Control — Guidance for Directors — Governance Processes for Control, 1995.
Ministère des Finances et Conseil du Trésor du Canada, Guide d’introduction aux rôles et aux responsabilités des administrateurs de sociétés d’État, Le Conference Board du Canada, Ottawa, juillet 1993.
Ministère des Finances et Conseil du Trésor du Canada, Régie des sociétés d’État : Amélioration de l’efficacité des conseils d’administration des sociétés d’État, 6 octobre 1994, Le Conference Board du Canada, Ottawa, janvier 1995.
Monks, Robert A.G. and Nell Minow, Corporate Governance, Blackwell Publishers, Cambridge, MA., 1995.
Osler, Hoskin & Harcourt, Directors’ Duties: A Guide to the Responsibilities of Corporate Directors in Canada, Carol Hansell Obal, eds., Toronto, 1993.